鸿博体育关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的专项说明（修订稿）

　　由中国国际金融股份有限公司转来贵所出具的上证上审（再融资）〔2023〕95号《关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信”、“我们”）作为宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票申请的审计机构，对问询函要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　根据申报材料，1）前次募投项目中“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，同时将该项目与“年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线建设项目”进行投资规模调整，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币43,319.86万元，占募集资金净额的32.55%。2）截至2022年9月30日，年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目、研发中心建设项目募集资金使用比例分别为51.67%、46.72%。

　　请发行人说明：（1）年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目、研发中心建设项目实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入；（2）前次募投项目变更原因，对公司产品结构、收入结构以及生产经营的影响，以及公司未来发展规划及考虑；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

　　一、年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目、研发中心建设项目实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入

　　（一）年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入

　　前次募投项目中，年产 68万套逆变器系列产品生产线万套电路控制系列产品生产线建设项目变更而来，年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目原定生产变频控制器、逆变器等电路控制系列产品生产线，原实施主体为德业环境，实施地点为宁波慈溪滨海经济开发区，2021年 4月，德业变频竞得位于宁波市北仑区大碶约 40 亩地块，将该项目的实施主体和实施地点变更为德业变频、宁波市北仑区。2022年4月，公司将年产74.9万套电路控制系列产品生产线万套逆变器系列产品生产线万套逆变器系列产品生产线建设项目主要系为满足公司逆变器系列产品的产能需求，在不改变公司现有系列产品的结构基础上，提高逆变器系列产品的生产能力，相关变更方案已经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议及2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-022）履行了信息披露义务。该项目原预计达到预定可使用状态时间为2023年3月，但由于生产线建设项目在实施过程中受到宏观环境等不可控因素的影响，项目建设相关的物流、人员、采购等均受到影响，导致该募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。截至2022年12月31日，项目已投入金额33,659.09万元，占计划投入金额的比例为69.58%。

　　公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了优化调整，预计将于2023年12月达到预定可使用状态。相关延期议案已经发行人2023年3月23日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，并已于2023年3月24日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2023-021）履行了信息披露义务。公司本次部分募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

　　截至本问询回复出具日，本项目正按照既定计划投入，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　前次募投项目中，研发中心主要系新建针对电路控制系统、环境电器整机、热交换器工艺、工法等方面的研发培训实验场地，该项目原计划建设期计划为18个月，原预计达到预定可使用状态时间为2022年10月，但由于在实施过程中受到宏观环境等不可控因素影响，该募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成，截至2022年12月31日，项目已投入金额3,619.43万元，占计划投入金额的比例为46.93%。

　　公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了优化调整，预计将于2023年10月30日达到预定可使用状态。相关延期预案已经发行人2022年12月28日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，并已于2022年12月29日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2022-099）履行了信息披露义务。公司本次部分募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

　　二、前次募投项目变更原因，对公司产品结构、收入结构以及生产经营的影响，以及公司未来发展规划及考虑

　　2022年4月，为提高募集资金使用效益，公司根据发展战略及实际情况将前次募投项目中的“年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线万套电路控制系列产品生产线建设项目”暂未使用的募集资金金额13,588.15万元调整用于新项目“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”的建设，共计变更43,319.86万元。公司前次募投项目投资总额、原拟投入募集资金金额、变更后投资金额、调整金额具体如下：

　　变更前前次募投项目名称 变更后前次募投项目名称 变更前拟投入募集资金 变更后拟投入募集资金 调整金额

　　年产300套热交换器系列产品生产线套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线万套电路控制系列产品生产线万套逆变器系列产品生产线

　　本项目原定为用于生产热交换器系列产品，解决公司目前北仑生产厂区拥挤、生产设备老旧、落后及由此衍生出的生产效率低下难以满足日益增长的市场需求等问题，通过本次生产场地新建、增加生产自动化设备、提升生产效率，完善生产线结构，在提高产成品质量同时，并在稳定现有产能的基础之上，扩大产能以满足日益增长的市场需求。

　　公司本项目最终使用募集资金少于原定拟使用募集资金规模，一方面系本项目募集资金投入前，公司已运用自有资金购置部分生产设备，对热交换系列产品生产部分设备进行更新换代，由于上述新型生产设备未在原募集资金投向中规划，因此未对上述先期投入进行置换，另一方面系随着生产技术的革新和进步，公司不断的对生产线进行技术改造升级，生产效率有所提升，公司在充分论证后发现可在不影响本项目正常实施的情况下，减少部分建筑施工、设备购置、安装工程及预备费，进而减少部分募集资金投入。因此公司将本项目暂未使用的募集资金19,823.37万元进行规模缩减，调整用于新项目“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”的建设，相关变更方案已经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议、2022年5月11日召开的2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-022）履行了信息披露义务。

　　因此，根据该项目的实际进展，在不影响该项目正常开展的情况下，调减募集资金规模19,823.37万元用于新项目建设。

　　本项目预定可使用时间为2022年8月，已于2022年8月转固、投产，满足募集资金投入时点要求。根据前期效益测算，本项目达产后每年净利润6,000.59万元，其中由于产能爬坡，运营期第一年实现生产线月，本项目已实现净利润1,910.02万元。截止本回复出具日，其运行未满12个月，且由于下游家用空调消费的季节性及“618”购物节影响使得热交换器旺季在夏季，热交换器对应的销售旺季尚未到来，因而无法判断是否达到预计效益。此外，“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”与本次募投项目投向产品、实施地点均有不同，不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响。

　　本项目原定于生产环境电器相关系列产品线建设，通过本次生产场地扩建、增加生产自动化设备、提升生产效率，完善生产线结构，在提高产成品质量同时，扩大产能以满足日益增长的市场需求。

　　公司本项目最终使用募集资金少于原定拟使用募集资金规模，一方面系公司在募集资金到位前和募投项目土建未开工之初，为了及时响应市场的需求，已运用自有资金购置部分生产设备，通过增加班次人手和租用空置厂房的方式已经形成了部分生产产能，而公司考虑到拟变更前次募投项目，因此未对上述先期投入进行置换。因此，在募集资金到位后，结合前期的投入，募投项目的设备实际再投资规模将需要调整。另一方面，随着生产技术的革新和进步，公司不断地对生产线进行技术改造升级，生产效率有所提升，公司在充分论证后发现可在不影响本项目正常实施的情况下，减少部分建筑施工、设备购置及安装工程费用，进而减少部分募集资金投入。因此公司将本项目暂未使用的募集资金9,908.34万元进行规模缩减，调整用于新项目“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”的建设，相关变更方案已经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议、2022年5月11日召开的2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-022）履行了信息披露义务。

　　因此，根据该项目的实际进展，在不影响该项目正常开展的情况下，调减募集资金规模 9,908.34万元用于新项目建设。

　　本项目预定可使用时间为2022年8月，已于2022年8月转固、投产，满足募集资金投入时点要求。根据前期效益测算，本项目达产后每年净利润12,112.30万元，其中由于产能爬坡，运营期第一年实现生产线技改及扩产后产能标的 60%，预计实现净利润7,084.53万元，2022年9月至2023年4月，本项目已实现净利润4,265.11万元。截止本回复出具日，其运行未满12个月，且由于3-4月回南天、6-7月梅雨天及“618”购物节影响使得除湿机旺季在第二季度，除湿机对应的销售旺季尚未过去，因而无法判断是否达到预计效益。此外，“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”与本次募投项目投向产品、实施地点均有不同，不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响。

　　3、“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”

　　“年产 74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”原定为建设生产变频控制器、逆变器等电路控制产品生产线，原实施主体为德业环境，实施地点为宁波慈溪滨海经济开发区。2021年4月，德业变频竞得位于宁波市北仑区大碶约 40亩地块，将该项目的实施主体和实施地点首次变更为德业变频、宁波市北仑区。

　　变频控制器主要应用于变频空调、除湿机、空气源热泵热风机等家电，亦可用于冰箱、微波炉、热水器等耗电较大的电器。本项目的实施意在提高现有产品质量，稳定维系原有顾客关系及经营业绩的同时，扩大自身发展规模，提高自身技术实力，提升公司的品牌形象，适应更广泛的客户需求。

　　由于本项目最初设计时点为2019年初，公司于2018年基于原有技术优势，积极响应国家“煤改电”政策，开展空气源热泵热风机业务，但该业务主要通过政府招标采购进行销售，回款周期长，因此2020年公司逐渐收缩空气源热泵热风机业务，对变频控制器需求相应减少。而电路控制系列逆变器产品于2018 年逐步打开国外市场，国外需求旺盛，行业前景广阔。截至2021年12月31日，“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”已完成土地购置、部分设备采购，厂房进入建设初期，已使用募集资金金额为5,174.49万元。

　　公司彼时的变频控制器生产线产能满足除湿机等家电的需求，而逆变器产品海外订单充沛，产能扩张迫在眉睫。公司经审慎研究后，决定将本项目整体变更为“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，将该项目已购置土地、已采购设备、已建设厂房、全部剩余未使用募集资金、年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线建设项目缩减募集资金均投入新项目“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，新项目预计总投资 58,135.77 万元，其中募集资金48,374.39万元，不足部分由公司自筹资金解决。相关变更方案已经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议、2022年5月11日召开的2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-022）履行了信息披露义务。

　　（二）前次募投项目变更对公司产品结构、收入结构以及生产经营的影响，以及公司未来发展规划及考虑

　　目前公司已构建逆变器、热交换器、环境电器三大核心产业链，其中光伏逆变器销售规模及利润增长迅速，已成为公司第一大业务板块，公司报告期内营业收入（不含前次募投项目已形成效益）按照业务分类如下：

　　注：前次募投项目于2022年内已形成热交换器收入以及除湿机等环境电器收入，已于2022年度收入中剔除。

　　此外，公司前次IPO募投项目中“年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线建设项目”已于报告期末投产，预计将对未来的热交换器、除湿机产品结构及收入占比带来一定提升。公司前次IPO募投项目中存在变更情况的“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”，其已变更为“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，上述生产线预计带来的年销售金额分别如下：

　　1 年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线建设项目 除湿机等环境电器 94,096.60

　　2 年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目 变频控制器 9,879.22

　　1 年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线建设项目 除湿机等环境电器 94,096.60

　　3 年产68万套逆变器系列产品生产线年产品及收入结构，假定其截止前次募投项目投产时点保持相对稳定，结合前次IPO募投项目变更前后预计将增加的各产品销售收入，对公司在前次募投项目投产后的各产品、收入结构模拟测算如下：

　　产品 现有产品结构（a） 原前募项目扩增收入（b） 原前募实施后产品结构（c=a+b） 前募变更后扩增收入（d） 前募变更后产品结构（e=a+d）

　　由上表可见，募投项目变更前，随着原定募投项目实施，公司将增加热交换器、除湿机、逆变器营业收入，其中：①热交换器、除湿机、其他业务（含变频控制器）收入占比将有所提升，②逆变器收入虽规模提升但增幅较小，因此收入占比将有所稀释，预计仍为公司第一大业务但领先其他业务幅度大幅减少。

　　在将“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”后：①公司拟增加的热交换器、除湿机营业收入金额相比前次募投项目变更前保持不变，热交换器、除湿机收入占比增长幅度相比变更前的增幅将有所降低；②其他业务（含变频控制器）收入规模将保持稳定，受总收入提升影响导致其占比将有所下降；③由于新项目“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”完全用于逆变器扩产，因此逆变器收入规模绝对值增幅将相比变更前有较大提升，因其他业务规模提升导致逆变器收入占比被稀释的程度将有所减弱，因此逆变器作为第一大业务的领先幅度相比变更前将有所扩大。

　　未来，随着全球能源需求持续增长，加快开发利用可再生能源已成为应对日益严峻的能源和环境问题的必由之路。在此背景下，公司将更加聚焦应用于光伏及储能场景下的逆变器业务，并将其作为核心业务，继续加大新产品的研发力量，扩充功率段，加速产品更新迭代，同时加速募投项目产能建设与产能释放，着力保障逆变器资源配置，提升逆变器市场出货量及市场份额。

　　三、前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例

　　发行人首次公开发行A股股票募集资金实际金额为133,091.01万元，变更前于补流及其他非资本性支出情况如下：

　　项目铺底流动资金 年产300套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线 万套电路控制系列产品生产线%

　　预备费 年产300套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线 万套电路控制系列产品生产线%

　　注：年产 71.5万台环境电器系列产品生产线万元铺底流动资金与2,414.29万元预备费，但使用募集资金的规模为49,291.67万元，不含铺底流动资金与预备费。

　　项目铺底流动资金 年产300套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线万套逆变器系列产品生产线%

　　预备费 年产300套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线万套逆变器系列产品生产线%

　　注1：年产68万套逆变器系列产品生产线 万元，其中使用募集资金45,485.76 万元，募集资金投入部分不含铺底流动资金；

　　注2：2022年 4月，公司调减年产 300套热交换器系列产品生产线建设项目募集资金规模 19,823.37 万元用于新项目建设，因此变更后该项目未使用募集资金用于预备费。

　　前次募集资金中，变更前补充流动资金金额为20,000.00万元，占募集资金总额比例为15.03%，含项目铺底流动资金、研发项目经费或预备费等非资本性开支合计占募集资金用途合计占比19.44%；变更后补充流动资金金额为20,000.00万元，占募集资金总额比例为15.03%，含项目铺底流动资金、研发项目经费或预备费等非资本性开支合计占募集资金用途合计占比16.89%，均不超过募资总额的30%。

　　1、了解并核实发行人前次募集资金的使用状况；获取并查阅前次募集资金专户银行对账单，并对募集资金账户进行函证；

　　3、查阅相关行业研究报告，分析公司前次募投项目所处的行业及公司相关业务的发展情况；

　　4、对公司高级管理人员就前次募集资金的具体投入内容、变更原因、行业变动情况进行了解；

　　5、查阅发行人收入明细账，取得发行人报告期内现逆变器业务收入按产品划分的金额及计算底稿；

　　6、查阅公司前次IPO募投项目变更前后的可行性研究报告，确认募投项目产品结构及运营期预计收入。

　　1、由于前募项目在实施过程中受到宏观环境等不可控因素的影响，项目建设进度有所延期，截至2022年12月31日，年产68万套逆变器系列产品生产线万元，占计划投入金额的比例为69.58%，预计将于2023年12月达到预定可使用状态；研发中心建设项目已投入金额3,619.43万元，占计划投入金额的比例为46.93%，预计将于2023年10月30日达到预定可使用状态。上述前募项目延期均已履行了必要的内部决策程序、信息披露义务鸿博体育，截至本问询回复出具日，上述项目募集资金正按照既定计划投入；

　　2、前次募投项目变更主要系企业根据发展战略及实际情况，为提高募集资金使用效益做出的调整，上述前募项目变更均已履行了必要的内部决策程序、信息披露义务鸿博体育。募投项目变更后，逆变器作为公司的第一大业务，其收入金额及比重进一步提升，热交换器与除湿机占比有所降低，公司未来更加聚焦逆变器业务，加大新产品的研发力量，扩充功率段，加速产品更新迭代，同时加速募投项目产能建设与产能释放，着力保障逆变器资源配置，提升逆变器市场份额；

　　3、前次募投项目变更前，非资本性支出的具体金额为25,876.93万元，占前次募集资金总额的比例为19.44%；前次募投项目变更后，非资本性支出的具体金额为22,484.86万元，占前次募集资金总额的比例为16.89%，均未超过30%。

　　根据申报材料，1）申请人本次发行拟募集资金不超过35.50亿元，投资于年产3GW微型逆变器生产线建设项目、逆变器研发中心建设项目、补充流动资金。2）2022年9月30日，申请人货币资金余额为304,934.66万元。

　　请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（2）结合营运资金缺口情况说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项是否履行相关决策程序。

　　一、本次募投项目具体投资构成及明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入

　　公司年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线GW微型逆变器生产线建设项目、逆变器研发中心建设项目投资构成及明细如下：

　　序号 名称 投资额合计 投资比例 募集资金拟投入金额 是否属于资本性支出

　　上述各项投资金额主要系结合募投项目规划产能/研发需求、历史采购经验或询价等因素确定，其测算情况及依据简要概括如下：

　　（1）建筑工程费系根据建筑面积乘以单位基建造价而来，其中建筑面积合计250亩土地、2.2容积率（每平方米土地对应建筑面积）计算所得；单位基建造价4,000.00元/平方米系根据初步询价确定；

　　（2）设备购置费系根据本项目所需设备数量与根据历史采购价格及第三方询价预估的单价测算；

　　（3）工程建设其他费用主要包括土地使用权购置费、建设单位管理费与其他费用，其中土地使用权购置费按面积及单价计算；

　　（5）铺底流动资金系首先根据规划产能及历史期收入、成本预测的运营期单价、生产成本，预测运营期内各年的收入、成本；其次基于公司历史期数据计算流动资产、负债各科目周转次数，并结合运营期各年收入、成本预估运营期流动资产、负债各科目金额；最终将流动资产、负债的金额相减即为各年流动资金需求数额；

　　（6）研发费用系根据历史期德业变频收入增长率预估运营期各年收入规模，结合历史期研发费用率均值计算运营期各年所需研发费用。

　　（一）年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入

　　序号 名称 投资额合计 投资比例 募集资金拟投入金额 是否属于资本性支出

　　本项目拟在浙江省海盐经济开发区新购置土地建设厂房，建筑工程费由建筑面积和当地基建造价确定。

　　参照公司历史建造经验，结合募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，公司预估本项目土地150亩、每亩666平方米、2.2容积率（每平方米土地对应建筑面积）计算，得建筑面积约为219,780.00平方米。

　　经公司向第三方工程施工单位初步询价，预估单位基建造价约为 4,000.00元/平方米，因此建筑工程费合计87,912.00万元，具体计算过程如下：

　　本募投项目设备购置费为76,378.40万元，设备购置费系根据公司历史采购价格及经第三方设备供应商询价取得的市场价格测算。

　　公司逆变器系列产品所需生产设备包括全自动贴片机、全自动生产线、全自动老化房等，具体如下：

　　本项目工程建设其他费用主要包括土地使用权购置费、建设单位管理费及其他费用，本项目工程建设其他费用预计为7,411.98万元。

　　1）工程建设其他费用以土地使用权购置费为主，土地使用权购置费根据项目选址的预计面积（150亩）及每亩单价（35万元/亩）预估为5,250万元；

　　2）建设单位管理费建设单位为建设项目的立项、筹建、建设、竣(交)工验收、总结等工作所发生的费用，根据《关于印发

　　基于德业变频（逆变器板块）2019年、2020年、2021年审计报告及2022年1-6月未审财务报表（发行人测算流动资金缺口并制定募投项目规模时，2022年度财务数据尚未确定），公司通过分别计算每期营业收入/货币资金、营业收入/应收票据及应收账款、营业收入/应收款项融资、营业收入/其他应收款、营业收入/预收账款、营业成本/预付款项、营业成本/存货、营业成本/应付账款、营业成本/其他应付款的值，作为该项资产在当期的周转次数，并按照三年及一期取平均值作为各项资产的历史期平均周转次数。

　　此外，根据募投项目规划产能及基于历史期收入、成本预测的运营期单价、生产成本，可对运营期内每年的收入成本、营业成本进行预测，结合前述周转次数即可预估运营期内每年的流动资产、流动负债各项科目，将流动资产与流动负债的金额相减，即得到各年流动资金需求数额，流动资金需求相比前一年增加值即为所需流动资金占用金额，并按照所需流动资金占用金额5%来自本次募集资金、95%来自公司自有资金计提本次募投项目铺底流动资金。上述通过预测各期流动资金本期增加额并以此为基础计算铺底流动资金的计算方法与同行业上能电气2021年发行可转债、固德威2022年向特定对象发行股票等项目保持一致。

　　（二）年产3GW微型逆变器生产线、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入

　　序号 名称 投资额合计 投资比例 募集资金拟投入金额 是否属于资本性支出

　　本项目拟在浙江省海宁市黄湾镇辖区新购置土地建设厂房，建筑工程费由建筑面积和当地基建造价确定。

　　参照公司历史建造经验，结合募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，公司预估本项目土地50亩、每亩666平方米、2.2容积率（每平方米土地对应建筑面积）计算，得建筑面积约为73,332.60平方米。

　　经公司向第三方工程施工单位初步询价，预估单位基建造价约为 4,000.00元/平方米，因此建筑工程费合计29,333.04万元，具体计算过程如下：

　　本募投项目设备购置费为12,013.96万元，设备购置费系根据公司历史采购价格及经第三方设备供应商询价取得的市场价格测算。

　　公司逆变器系列产品所需生产设备包括贴片机、SMT运输轨道、异形插件机等，具体如下：

　　本项目工程建设其他费用主要包括土地使用权购置费、建设单位管理费及其他费用，本项目工程建设其他费用预计为2,348.33万元。

　　1）工程建设其他费用以土地使用权购置费为主，土地使用权购置费基于海宁市工业用地指导价31.5万元/亩计取，并结合建筑面积和容积率、与政府主管部门对所处位置环境预沟通后进一步调整，确认项目购置土地50亩；

　　2）建设单位管理费建设单位为建设项目的立项、筹建、建设、竣(交)工验收、总结等工作所发生的费用，根据《关于印发

　　基于德业变频（逆变器板块）2019年、2020年、2021年审计报告及2022年1-6月未审财务报表（发行人测算流动资金缺口并制定募投项目规模时，2022年度财务数据尚未确定），公司通过分别计算每期营业收入/货币资金、营业收入/应收票据及应收账款、营业收入/应收款项融资、营业收入/其他应收款、营业收入/预收账款、营业成本/预付款项、营业成本/存货、营业成本/应付账款、营业成本/其他应付款的值，作为该项资产在当期的周转次数，并按照三年及一期取平均值作为各项资产的历史期平均周转次数。

　　此外，根据募投项目规划产能及基于历史期收入、成本预测的运营期单价、生产成本，可对运营期内每年的收入成本、营业成本进行预测，结合前述周转次数即可预估运营期内每年的流动资产、流动负债各项科目，将流动资产与流动负债的金额相减，即得到各年流动资金需求数额，流动资金需求相比前一年增加值即为所需流动资金占用金额，并按照所需流动资金占用金额10%来自本次募集资金、90%来自公司自有资金计提本次募投项目铺底流动资金。

　　1、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入

　　本项目计划投资总额为51,204.00万元，其中预备费用及研发费用为非资本性支出，具体投资构成如下：

　　序号 名称 投资额合计 投资比例 募集资金拟投入金额 是否属于资本性支出

　　序号 项目 建筑面积（㎡） 建设单价（万元/㎡） 建设总金额（万元） 总金额（万元）

　　序号 分类 设备名称 数量（台或套） 含税单价（万元/套） 总价（万元）

　　为维持本项目的正常研发需求，本项目需要一定的研发费用储备，其预测基于德业变频（逆变器板块）2019年、2020年、2021年审计报告及2022年1-6

　　注：测算并制定投资规模时，2022年年报尚未出具，2022全年收入根据上半年收入的2倍预测（未考虑下半年旺季影响），2023年-2025年收入根据40%的增速预测，研发费用占比取2019-2022年1-6月均值。研发费用的20%由募集资金投入，剩余部分由公司自有资金投入。

　　本项目研发费用为7,231.80万元，其中2024年3,013.25万元，2025年4,218.55万元，主要用于逆变器研发中心计划开展研发课题/项目的研究开发支出。

　　二、结合营运资金缺口情况说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求

　　综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的货币资金缺口为64,290.01万元，具体测算过程如下：

　　货币资金及预计可转回的交易性金融资产和流动资产余额 ① 510,661.16

　　其中：IPO募投项目存放的专项资金、外汇期权保证金等受限资金 ② 72,925.22

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额为217,578.47万元，预计可转回的交易性金融资产和其他流动资产中定期存款余额分别为 124,605.01万元和168,477.68万元，剔除IPO募投项目存放的专项资金18,807.50万元和外汇期权保证金等受限资金54,117.72万元，公司可自由支配的货币资金为437,735.94万元。其中，外汇期权保证金主要系公司开展远期外汇合约产品时按银行要求缴纳的保证金，由于公司逆变器业务以外销为主，收汇规模较大，预计公司未来仍会开展外汇套期保值业务以防范汇率波动风险，因此会持续产生一定规模的保证金。

　　截至2022年12月31日，公司短期借款金额为125,880.96万元，长期借款金额为53,043.80万元，应付职工薪酬13,625.70万元，应交税费11,377.16万元，合计金额为203,927.62万元。在2022年12月31日，公司上述负债规模较大，因此，公司需要预留一定数量货币资金以偿还上述借款及负债，以达到降低资产负债率、提升公司偿债能力、优化公司资本结构的目的。

　　根据公司第二届董事会第二十四次会议已审议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，拟向全体股东每10股派发现金红利22.6元（含税）。截至2022年 12月 31日，公司总股本 238,933,800股，以此计算合计拟派发现金红利53,999.04万元（含税）。

　　公司未来三年大额资金支出需求主要为拟建工程项目投入及预留新业务投入资金（不含已有明确用途的首发募集资金余额），具体明细如下表所示：

　　注：未来的资金支出计划是公司基于当前经营情况的合理预估和规划，不作为公司的承诺事项。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、未来员工薪酬、未来税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。根据公司报告期末前三个月现金流量表财务数据，以此确定最低资金保有量为86,593.04万元。

　　公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。

　　发行人2020-2022年经营性流动资产、经营性流动负债及其周转率如下所示：

　　注：上表中2021年12月31日、2022年12月31日发行人货币资金余额为剔除已有既定用途的IPO募投资金后结果。

　　针对未来的营业收入增长预测幅度，公司2020年、2021年、2022年及2023年一季度营业收入同比增幅分别为17.65%、37.85%、42.89%及147.88%，呈现加速增长的趋势，上述增速平均为61.57%，根据历史收入增长趋势，假设发行人未来3年营业收入每年增长保持在40%。同时假定预测期内，发行人各期末的经营性流动资产周转率和经营性流动负债周转率与经审计的2020-2022年各期末的平均比率保持一致。基于上述历史数据测算，发行人未来三年流动资金缺口约为142,940.36万元，经营资金需求较大，具体测算如下：

　　公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算，谨慎起见，公司以2020-2022年归母净利润平均值计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为247,841.05万元。

　　公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红，2020年至2022年公司每年均以现金形式向股东分配股利，三年累计分配现金分红占同期累计归母净利润比值为35.56%，根据上述预估的未来三年自身经营利润积累，预计未来三年现金分红金额为88,132.44万元。

　　因此，综上所述，如不考虑本次募投建设项目的资金需求，结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，经测算，公司存在资金缺口约64,290.01万元，大于本次用于补充流动资金的规模50,000.00万元。发行人本次发行募集资金部分用于补充流动资金，是发行人在综合考虑现有货币资金及前次超募资金使用安排的情况下，为满足发行人快速发展所需的新增流动资金需求所作出的长远规划。因此补充流动资金具备必要性、合理性。

　　本次募集资金总额不超过355,000.00万元（含本数），募集资金用于补流及其他非资本性支出情况如下：

　　本次向特定对象发行股票的募集资金中，项目铺底流动资金/研发项目经费、预备费、补充流动资金金额合计为96,492.29万元，占募集资金总额比例为27.18%，不超过募资总额的30%。

　　发行人测算预计效益时，以2019年-2022年1-9月为预测基期，建设期为2年，T为建设日，T+3至T+5为产能爬坡期，T+6至T+12为达产期，本项目达

　　产后预计实现的年均收入为1,021,563.28万元，项目毛利率为27.32%，项目净利率为15.18%，项目主要经济指标如下：

　　在本募投项目中，营业收入包括组串逆变器收入与储能逆变器收入，各类产品收入=年产量×平均售价。其中，产品年销量根据规划产能及预测达产率计算，考虑行业供需关系和新建产线逐步产能爬坡的影响，假定第3-5年达产率分别为40%、60%、80%，此后稳定年份达产率均为100%。

　　组串逆变器及储能逆变器产品均参照公司下游合作客户意向采购价格及现有价格确定，其中2022年前三季度公司组串逆变器每瓦价格为0.26元，储能逆变器每瓦价格为1.03元。

　　考虑到新增15GW组串逆变器产能、10.5GW储能逆变器产能高于现有2GW组串逆变器产能、3GW储能逆变器产能，随着市场进一步放量、成本进一步降低情况下产品降价的因素，预计市场价格将因为放量逐渐降低，因此未来价格相对历史单价较低，达产后组串逆变器的平均售价相比 2022年前三季度降幅为23.23%，储能逆变器的平均售价相比2022年前三季度降幅为32.78%。

　　项目建成后项目达产期预计实现的年均收入为1,021,563.28万元，项目收入明细表构成如下：

　　序号 名称 年产量 单位 项目产品达产期平均销售价（元/W） 合计（万元）

　　本项目的营业成本主要包括直接材料费用、燃料与动力、直接工资与福利、折旧费用、其他生产费用等。

　　其中，直接材料费用分别结合项目产品种类并参照公司历史年该类型产品直接材料与预计产销量进行测算，公司组串式逆变器2022年1-9月直接材料费用为0.1322元/瓦，公司储能式逆变器2022年1-9月直接材料费用为0.4927元/瓦；

　　燃料动力费用包括水费、电费、天然气费用，根据公司历史年度燃烧与动力费用占收入的比重确定，为0.12%；

　　直接工资与福利为依据业务预计规模（即产能与当年达产率）预估的项目劳动定员，人均工资按照公司员工的历史工资水平计算，且在预期时按照年均3%的增长幅度测算；折旧费用包括房屋建筑物折旧费用、设备折旧费用，在项目固定资产原值基础上按照公司财务折旧政策进行折旧，其中房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备10年，运输设备5年，残值率皆为10%；其他制造费用按销售收入的1%进行测算。

　　由上述各期营业收入及生产成本可计算，本募投项目中产品达产期测算毛利率平均为27.32%。

　　期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等，由于期间费用涉及与非组串式、储能式业务（如微型逆变器业务）在共用人员、场地上的分摊，因此参考德业变频（逆变器板块子公司）历史整体水平确定。

　　且由于德业变频在2020年及以前存在较高比例的非逆变器业务，如暖风机控制系统、变频控制芯片等，2019年、2020年、2021年、2022年1-9月其逆变器业务占收入比重分别为24.83%、65.56%、92.15%及96.14%，因此主要以德业变频2021年及2022年1-9月财务数据作为逆变器板块期间费用参考，具体如下：

　　由上表可见，公司期间费用自2021年至2022年1-9月呈现下降趋势，但考虑到公司业务规模的扩大背景下管理难度、市场开拓等因素的影响，出于谨慎考虑，按照上述均值乘以105%作为预测期期间费用测算比例，该数值具有谨慎性、合理性。

　　根据《财政部关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32），项目应该缴纳增值税，销售货物增值税税率13%。本项目附加包括城市维护建设税，教育费附加、地方教育费附加等，项目附加税的计税依据是产品的增值税，其中，城市维护建设税税率7%，教育费附加税税率3%、地方教育费附加税税率2%。

　　基于上述假设，通过营业收入与各项成本费用的差值确认本募投项目中产品达产年测算净利率为15.18%，计算过程具体如下：

　　本次募投项目达产期相关指标与历史期、同行业可比公司募投项目对比，情况具体如下：

　　阳光电源 年产100GW新能源发电装备制造基地项目（包括新增70GW光伏逆变器、 15GW风电变流器和15GW储能变流器产能） 28.06% 15.50% 10.03%

　　注1：营业收入及营业成本可根据不同产品类别进行区分，但期间费用率、税费等难以根据产品进行精确拆分，因此毛利率处以组串式、储能式逆变器板块列示，期间费用率及净利率处以德业变频子公司列示；

　　注2：由于德业变频在2020年及以前存在较高比例的非逆变器业务（如暖风机控制系统、变频控制芯片等），2019年、2020年、2021年、2022年其逆变器业务占收入比重分别为24.83%、65.56%、92.15%及95.74%，因此逆变器板块的历史费用、净利润数据主要以德业变频2021年及2022年相关指标进行参考，下同；

　　注3：公司达产期募投项目平均期间费用率（不含财务费用）略低于 2021年及2022年均值，主要系此前募投效益测算以2021年及2022年1-9月作为历史期对达产期进行预测，该数值在考虑2022年四季度后有所提高，但费率规模接近，下同。

　　由上表可知，本项目毛利率测算值27.32%低于2021年-2022年组串式业务毛利率均值37.30%、储能逆变器业务毛利率均值46.16%，主要系：首先，本次募投项目扩产包括了组串逆变器及储能逆变器，组串逆变器毛利率相比储能逆变器较低，因此摊薄了整体毛利率；其次，由于产能限制，报告期内公司优先满足了单价和毛利率更高的境外销售，同行业公司主要以境内销售为主，随着募投产能提升，公司将进一步开拓境内市场，毛利率将趋于行业平均；此外，受下游光伏行业补贴下降、平价上网的传导影响，光伏产业及逆变器的利润空间及销售单价亦处于整体下降的趋势，根据中国光伏行业协会统计，组串式逆变器价格亦从2014年的0.54元/W降至2021年的0.17元/W，且在持续下降中。同时，公司主要销售区域及产品也面临着同行业公司扩产与新进从业者加入等竞争加剧的情况，如果公司无法通过持续技术创新维持竞争力，或市场竞品推出使得公司产品无法保持较高的利润水平，则公司主要产品的毛利率将面临下滑风险。综合考虑上述因素，本项目毛利率参考行业平均水平并结合未来降价趋势，测算取值相对谨慎且具有合理性。

　　本项目期间费用率（不含财务费用）6.75%远低于同行业可比公司募投项目期间费用率（不含财务费用）均值16.74%，主要系德业变频历史期数据均值7.02%远低于可比公司同期均值14.95%，公司费用控制能力更好系：1）公司出身传统家电企业，实行精细化管理，期间费用率一直控制在较低水平；2）公司依托境外经销合作伙伴或采用贴牌本土经销商的模式进行销售，相较部分同行业可比公司在境外设立子公司并投入销售团队的方式，降低了市场及客户开发等销售环节成本；3）有别于同行业竞争对手积极拓展新兴业务，德业变频聚焦主业逆变器且现有产品已渡过市场开拓期并快速起量，期间费用得到摊薄。整体而言，本募投项目期间费用率选取具有谨慎性、合理性。

　　公司年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线年的德业变频净利率均值30.41%，但高于同行业可比公司募投项目净利率均值10.16%，主要系如上所述费用控制能力差异所致。因此，本项目净利率测算亦具有谨慎性、合理性。

　　发行人测算预计效益时，以2019年-2022年1-9月为预测基期，建设期为2年，T为建设日，T+3至T+5为产能爬坡期，T+6至T+12为达产期，本项目达产后预计实现的年均收入为183,623.09万元，项目毛利率为40.44%，项目净利率为25.71%，税前内部收益率为46.95%，项目主要经济指标如下：

　　在本募投项目中，营业收入为微型逆变器收入，产品收入=年产量×平均售价。其中，产品年销量根据规划产能及预测达产率计算，考虑行业供需关系和新建产线逐步产能爬坡的影响，假定第3-5年达产率分别为40%、60%、80%，此后稳定年份达产率均为100%。

　　微型逆变器产品参照公司下游合作客户意向采购价格及现有价格确定，其中2022年前三季度公司微型逆变器每瓦价格为0.67元。考虑到新增3GW微型逆变器产能远高于现有0.79GW微型逆变器产能，随着市场进一步放量、成本进一步降低情况下产品降价的因素，预计市场价格将因为放量逐渐降低，因此未来价格相对历史单价较低，达产后微型逆变器的平均售价相比2022年前三季度降幅为8.65%。

　　项目建成后项目达产期预计实现的年均收入为183,623.09万元，项目收入明细表构成如下：

　　序号 名称 年产量 单位 项目产品达产期平均销售价（元/W） 合计（万元）

　　本项目的营业成本主要包括直接材料费用、燃料与动力、直接工资与福利、折旧费用、其他生产费用等。

　　其中，直接材料费用分别结合项目产品种类并参照公司历史年该类型产品直接材料与预计产销量进行测算，公司微型逆变器2022年1-9月直接材料费用为0.4249元/瓦；

　　燃料动力费用包括水费、电费、天然气费用，根据公司历史年度燃烧与动力费用占收入的比重确定，为0.12%；

　　直接工资与福利为依据业务预计规模（即产能与当年达产率）预估的项目劳动定员，人均工资按照公司员工的历史工资水平计算，且在预期时按照年均3%的增长幅度测算；

　　折旧费用包括房屋建筑物折旧费用、设备折旧费用，在项目固定资产原值基础上按照公司财务折旧政策进行折旧，其中房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备10年，运输设备5年，残值率皆为10%；其他制造费用按销售收入的1%进行测算。

　　由上述各期营业收入及生产成本可计算，本募投项目中产品达产期测算毛利率平均为40.44%。

　　期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等，由于期间费用涉及与非微型逆变器业务（如组串式、储能式业务）在共用人员、场地上的分摊，因此参考德业变频（逆变器板块子公司）历史整体水平确定。

　　且由于德业变频在2020年及以前存在较高比例的非逆变器业务，如暖风机、变频控制芯片等，2019年、2020年、2021年、2022年1-9月其逆变器业务占收入比重分别为24.83%、65.56%、92.15%及96.14%，因此主要以德业变频2021年及2022年1-9月财务数据作为逆变器板块期间费用参考，具体如下：

　　由上表可见，公司期间费用自2021年至2022年1-9月呈现下降趋势，但考虑到公司业务规模的扩大背景下管理难度、市场开拓等因素的影响，出于谨慎考虑，按照上述均值乘以105%作为预测期期间费用测算比例，该数值具有谨慎性、合理性。

　　根据《财政部关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32），项目应该缴纳增值税，销售货物增值税税率13%。本项目附加包括城市维护建设税，教育费附加、地方教育费附加等，项目附加税的计税依据是产品的增值税，其中，城市维护建设税税率7%，教育费附加税税率3%、地方教育费附加税税率2%。

　　基于上述假设，通过营业收入与各项成本费用的差值确认本募投项目中产品达产年测算净利率为25.71%，计算过程具体如下：

　　本次募投项目达产期相关指标与历史期、同行业可比公司募投项目对比情况具体如下：

　　禾迈股份 智能制造基地建设项目（年产40万台微型逆变器及16万台DTU数据采集器） 46.74% 23.90% 18.76%

　　注：此处毛利率处以微型逆变器板块列示，期间费用率及净利率处以德业变频子公司列示。

　　由上述统计可知，公司本次募投项目毛利率略高于2021至2022年均值39.34%，主要系2021年公司微型逆变器业务尚处于起步阶段，未形成规模收入，利润空间尚未充分释放，2022年公司微型逆变器板块毛利率已提升至46.68%；此外公司本次募投项目毛利率低于同行业禾迈股份募投项目预测毛利率，主要系禾迈股份已从事微逆业务多年，销售、供应链能力均较公司更加成熟、稳定，历史期盈利能力强于公司微逆板块，其毛利率均值43.87%高于公司历史期毛利率均值39.34%，效益测算相对谨慎合理。

　　本项目期间费用率（不含财务费用）6.75%远低于禾迈股份募投项目期间费用率（不含财务费用）23.90%，主要系历史期数据德业变频2021年及2022年期间费用率（不含财务费用）均值7.02%远低于禾迈股份同期均值16.90%，公司费用控制能力更好主要系：1）公司出身传统家电企业，实行精细化管理，期间费用率一直控制在较低水平；2）公司依托境外经销合作伙伴或采用贴牌本土经销商的模式进行销售，相较禾迈股份以直销为主的销售模式降低了市场及客户开发等销售环节成本；3）禾迈股份在上述历史期向新产品储能逆变器投入较高研发及市场开拓费用，但尚未形成大规模销售，德业变频聚焦主业逆变器且现有产品已渡过市场开拓期并快速起量，期间费用得到摊薄。

　　公司年产3GW微型逆变器生产线年的德业变频净利率均值30.41%，但高于禾迈股份募投项目净利率均值18.76%，主要系公司费用控制能力较强所致。因此，公司年产3GW微型逆变器生产线建设项目净利率测算亦具有谨慎性、合理性。

　　发行人已就本次募投项目及募集资金使用可行性履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

　　1、公司已聘请深圳大象投资顾问有限公司出具本次募投项目相关的可行性研究报告，并以此为基础撰写本次发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　2、2022年10月28日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

　　3、2022年11月14日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

　　4、2023年2月22日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案；

　　5、2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

　　因此，发行人已就本次募投项目及募集资金使用可行性履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

　　1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得项目测算底稿，复核了募投项目的具体投资构成，分析投资金额、效益测算的测算依据、过程、结果的合理性；

　　2、查阅发行人报告期内财务报表，取得并复核了发行人本次发行补充流动资金测算依据以及测算过程；

　　3、核查本次募投项目具体投资规模安排明细，投资规模的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，并核查董事会前投入情况；

　　1、发行人本次募投项目各子项目投资金额测算合理，各项支出资本化与费用化分类适当，资本性支出占比超过募集资金总额的70%；

　　2、发行人本次发行募集资金部分用于补充流动资金，是发行人在综合考虑现有货币资金及前次超募资金使用安排的情况下，为满足发行人快速发展所需的新增流动资金需求所作出的长远规划。经测算，发行人未来三年合计流动资金缺口大于本次募集资金拟用于补充流动资金规模，补充流动资金用于补充经营资金需求具备必要性、合理性；

　　3、本次募投项目效益测算基于发行人历史经营统计资料、本次募投项目的投入情况、未来经营发展规划和市场发展趋势进行预测，本次募投项目毛利率、净利率与同行业募投项目平均水平相比不存在显著差异，募投项目效益测算结果谨慎合理；

　　4、发行人已就本次募投项目及募集资金使用可行性履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

　　根据申报材料，报告期内，境外销售收入占主营业务收入比例分别为8.36%、

　　请发行人说明：（1）报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况；（2）中美贸易摩擦、国家对外贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响；（3）境外销售占比持续提升的原因及合理性，对境外销售采取的核查程序、比例、替代程序、结论。

　　一、报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况

　　（一）报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比

　　126,220.19万元和345,362.31万元，占主营业务收入的比例分别为14.90%、30.48%和58.23%，境外销售金额及占比在报告期内呈现持续提升的变动趋势，报告期内，公司境外销售对应的成本分别为29,954.54万元、81,316.12万元和186,433.04万元，占主营业务成本的分别为12.93%、25.52%和50.83%，与境外收入占主营业务收入的变动趋势基本一致。截至目前公司的生产基地均位于国内，公司发挥国内生产工厂的质量、成本优势，供应国内和全球市场客户，报告期内公司境外销售收入对应的成本均发生在境内。同时，为更好的服务国际市场、保持竞争力，公司未来也将逐步布局海外生产基地建设。

　　注：其他包含电路控制系统、暖风机、空调、储能电池等产品，因产品种类较为繁杂，且其他收入占总境外销售收入金额较小，因此未在上表中列示销量。

　　报告期内，公司逆变器业务以境外销售为主，公司逆变器业务中境外销售占比分别为84.80%、86.64%和80.31%，公司逆变器业务分产品品类及销售区域的情况具体如下：

　　报告期内，公司境外销售以逆变器业务为主，公司境外销售中逆变器业务收入占比分别为62.66%、82.20%和92.01%。公司推进差异化市场战略，为不同市场用户提供不同的产品服务，将逆变器的海外布局集中在巴西、南非、美国等近几年市场需求增速较快的国家或地区，具体情况如下：

　　报告期内公司境外销售中除湿机业务收入占比分别为33.82%、16.20%和4.48%，主要销售到英国鸿博体育、美国等国家或地区。在海外市场中，除湿机的普及率远高于中国，欧美等地区除湿机需求较大，具体情况如下：

　　综上所述，公司境外销售以逆变器为主，报告期内逆变器境外销售收入占外销收入比例分别为62.66%、82.20%和92.01%。在全球光伏新增装机量高速增长的背景下，发行人抓住快速增长的市场需求，积极推进逆变器业务扩展，通过新产品的开发及产品应用的升级，不断挖掘客户的差异化需求，稳固既有优势市场，开拓新兴市场，扩大公司品牌知名度和美誉度。在供不应求的市场环境下，公司凭借高质量和高出货量产品以及技术研发优势，在行业内拥有了较好的竞争地位，市场份额逐年提升，从而导致境外销售收入增幅较大。

　　报告期内，公司境外销售的产品主要包括逆变器和除湿机，其中逆变器和除湿机的销售模式和销售流程分别如下：

　　逆变器作为光伏发电系统、储能系统的主要核心部件之一，需要和其他部件集成后提供给电站投资业主、家庭户用、工商业主等最终用户使用。光伏发电系统、储能系统在提供给电站投资业主、家庭户用、工商业主等最终用户使用之前，存在相应的系统设计、系统部件集成以及系统安装环节，公司设备往往由上述中间环节的光伏系统集成商、EPC承包商、安装商等经销商采购，形成了稳定的销售渠道。报告期内，公司逆变器的境外销售模式为买断式经销。

　　签订合同或订单 境外客户下单时，发行人会与其签订销售合同或订单，约定数量、金额、付款方式、结算方式等信息

　　安排生产 销售部门获取订单后，收到预收款后（如有），生产部门负责安排生产计划及组织生产工作

　　发货 销售部门根据交货期填写发货指令单通知仓库部门准备发货，并委托第三方物流公司运输到目的地。对于直接出口销售的货物，公司主要采用FOB价格结算，公司以货物报关出口并装船作为确认收入的时点

　　公司除湿机产品的境外销售均为OEM/ODM模式，为直销模式。公司根据国外品牌运营商的产品规划和订单需求，按客户提供的设计方案进行生产，或自主进行产品前期设计和开发，形成产品设计开发方案并经客户认可后，按照双方约定的方案进行模具开发和生产制造，公司负责提供符合方案要求的样品，通过客户确认后组织批量生产，并发货至客户指定地点。

　　签订合同或订单 境外客户下单时，发行人会与其签订销售合同或订单，约定数量、金额鸿博体育、付款方式、结算方式等信息

　　安排生产 销售部门获取订单后，收到预收款后（如有），生产部门负责安排生产计划及组织生产工作

　　发货 销售部门根据交货期填写发货指令单通知仓库部门准备发货，并委托第三方物流公司运输到目的地。对于直接出口销售的货物，公司主要采用FOB价格结算，公司以货物报关出口并装船作为确认收入的时点

　　2020年、2021年及2022年，公司境外销售前五大客户合计销售额占当期主营业务收入的比重分别为6.65%、13.98%及28.62%，占当期境外销售收入的比例分别为44.65%、45.86%及49.15%，主要系逆变器业务高速增长。报告期内，公司境外销售主要客户较为稳定，前五大客户的销售情况如下表所示：

　　序号 客户名称 销售区域 金额（万元） 主要产品种类 占主营业务收入比例 占境外销售收入比例

　　序号 客户名称 销售区域 金额（万元） 主要产品种类 占主营业务收入比例 占境外销售收入比例

　　序号 客户名称 销售区域 金额（万元） 主要产品种类 占主营业务收入比例 占境外销售收入比例

　　报告期内公司境外收入前五大客户占比分别为44.65%、45.86%、49.15%，不存在客户集中及对单一客户有较大依赖的情形，报告期内公司前五大客户变化主要系逆变器业务的快速发展，成功开拓南非、巴西、美国等市场所致。报告期内，两家客户较为稳定，分别为PORTABLE SOLAR LLC和Global Tech China Ltd.。PORTABLE SOLAR LLC系一家位于美国德克萨斯州的知名光储经销商，主要销售区域包含美国、加拿大、墨西哥等地；Global Tech China Ltd.是一家光伏系统及产品贸易商，向德业股份采购的产品包括储能逆变器及组串式逆变器，主要销往南非等国家或地区。

　　2021年公司境外销售前五大客户中新增两家，分别为SERTRADING BR LTDA和Helte Equipamentos Eletricos EIRELI。SERTRADING BR LTDA与德业股份2021年起开始合作，系巴西大型光储公司Belenus Solar下的贸易平台，此前由Belenus Solar与德业股份开展合作，2020年Belenus Solar为德业股份第十三大客户；Helte Equipamentos Eletricos EIRELI系一家巴西生产商，2020年境外销售排名第六名，公司在巴西等地持续加大市场、客户开发力度，取得客户认可，在报告期内持续放量。公司前五大境外销售减少客户中，INTERTEX, INC.仍与公司保持良好合作关系，为公司当期境外销售第七大客户；KSOLARE ENERGY PVT.LTD.系一家印度逆变器经销商，2021年因公司对其应收账款预计无法收回，公司对其计提全额坏账准备，目前已与其终止合作。

　　公司报告期内境外收入前五大客户均非公司关联方，亦不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股东在上述客户中占有权益的情形。

　　总体而言，公司报告期内境外销售前五大客户排名变化主要系报告期内公司逆变器销售增长及市场拓展所致，具有商业合理性。

　　2018年6月以来，中美贸易争端频发。中美双方进行了多轮经贸磋商，但未来仍存在不确定因素。报告期内，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响，具体分析如下：

　　从生产和采购角度，公司产能基地位于国内，且公司主要向境内供应商进行采购，公司采购产品的替代性较强，故中美贸易摩擦对公司生产和采购未造成重大不利影响。

　　从公司境外销售收入分布来看，报告期内，公司对美国的销售收入分别为8,542.62万元、22,574.53万元及41,592.66万元，占公司营业收入的比例分别为2.83%、5.42%和6.98%，公司美国地区的销售收入占比目前较低，中美贸易摩擦对公司收入和盈利影响有限，具体如下：

　　从关税征收角度，公司出口美国客户的产品主要为逆变器，报告期内美国政府对中国到达美国港口的逆变器加征25%的额外关税，但公司凭借其产品的高品质在美国市场仍保持较强的市场竞争力，能够实现将增加的关税成本向客户转移而不损失过多的市场需求，报告期内中美贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响。

　　公司作为一家全球化布局的企业，报告期内产品主要销往巴西、南非、美国、黎巴嫩、阿联酋、波兰、印度等国家和地区，公司境外销售国家较为分散，并未对美国地区的销售产生较强的依赖性；此外公司的美国客户如PORTABLE

　　SOLAR LLC是美国德克萨斯州的知名光储经销商，业务规模较大，资金实力及价格承受能力较强，粘性较高，同时公司产品具有较强的市场竞争力，报告期内

　　公司对美国地区的销售收入逐年上升，未出现大幅下滑的情形，报告期内中美贸易摩擦未对公司主要产品对美出口业务造成重大不利影响。

　　发行人已在募集说明书之“六、与本次发行相关的风险因素”之“（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“2、贸易政策及境外销售风险”中提示相关风险。

　　作为一家全球化布局的企业，报告期内公司产品境外主要销往巴西、南非、美国、黎巴嫩、阿联酋、波兰、印度等国家和地区。上述国家和地区中，曾存在欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区针对中国出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）等产品发起反倾销、反补贴调查等情形，截至目前尚未对公司生产经营产生重大不利影响，但未来如果扩大到逆变器或所有光伏设备，将存在潜在不利影响；美国“301调查”的征税对象包括光伏逆变器，美国政府对中国到达美国港口的逆变器加征25%的额外关税。近年来随着世界经济的逐步恢复，国际贸易环境整体较为稳定，国内政策和产品环境良好，但我国仍然面临较为复杂的国际形势，除中美贸易摩擦加剧外，局部地区冲突时有发生，全球贸易保护主义有所抬头。

　　为避免单一境外市场贸易摩擦、地缘政治导致的风险，公司积极进行全球化布局，业务遍布美洲、欧洲、亚洲、非洲等地，分散国际贸易中发生贸易摩擦、目的国政治经济环境和国际贸易形势发生较大变化带来的风险。发行人结合各个市场相关产业的法律、法规及政策，以及市场开拓和服务的需要，在巴西、南非、西班牙、意大利、黎巴嫩、荷兰、澳大利亚、印度等国家和市场开拓经销渠道和本地服务点。同时在其他主要市场及地区委托境外代理商协助公司进行市场推广、维护工作。报告期内，国家对外贸易政策尚未对公司生产经营造成重大不利影响。

　　但外部环境以及政策变动仍存在不确定性，未来如果发行人境外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品的进出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。对此发行人已在募集说明书之“六、与本次发行相关的风险因素”之“（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“2、贸易政策及境外销售风险”中提示相关风险。

　　发行人业务结构中，境外销售占比较高，美元收汇整体规模较大。2022年，公司销售商品流入的现金折合人民币共计45.79亿元，其中美元收入流入折合人

　　报告期内，美元对人民币汇率的变动除对公司境外销售收入产生影响外，还体现在公司持有外币货币性资产期间产生的汇兑损益及公司通过开展远期结售汇及期权交易而产生的投资收益和公允价值变动损益。针对已到期交割的远期锁汇及期权产品，发行人将已实现的收益计入投资收益；针对未到期的远期锁汇及期权产品，发行人使用公开市场上与合约剩余到期日期限近似的远期外汇汇率牌价，作为远期外汇合约公允价值的确认依据，并使用远期外汇合约公允价值与远期外汇合约的约定交割汇率之间形成的差额作为公允价值变动损益。

　　报告期内，公司汇兑损益、远期外汇合约产生的投资收益及远期外汇合约产生的公允价值变动损益，具体情况列示如下：

　　投资收益-远期外汇合约产生的投资损益（收益以正数列示） -2,045.31 378.72 454.26

　　公允价值变动损益-远期外汇合约产生的损益（收益以正数列示） -3,145.83 2,534.79 6.93

　　公司境外销售的结算货币主要为美元。报告期内公司汇兑损益、远期外汇合约产生的投资收益与公允价值变动损益合计产生收益分别为-1,429.34万元，844.03万元与7,114.57万元，占营业收入的比例分别为-0.47%、0.20%和1.19%，占利润总额的比例分别为-3.27%、1.28%和4.06%，金额及占比均较小。

　　公司在外汇管理过程中已运用多种风险防范措施减少外汇风险。公司选择在汇率处于低位时，暂时性持有美元而非直接结汇，并选择远期锁汇等措施对冲风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。

　　如未来国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。对此发行人已在募集说明书之“六、与本次发行相关的风险因素”之“（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“7、汇率波动风险”中提示相关风险。

　　三、境外销售占比持续提升的原因及合理性，对境外销售采取的核查程序、比例、替代程序、结论

　　报告期内，公司境外销售以逆变器业务为主，报告期内分别占比62.66%、82.20%和92.01%。发行人境外销售占比持续提升主要系光伏和储能行业持续景气、公司持续推进差异化竞争战略所致，具体情况如下：

　　2010年以来光伏市场装机容量大规模增长，带动了光伏发电必备模块逆变器的市场需求。根据Wood Mackenzie数据，2020年全球光伏逆变器的出货量为185GW，2021年增长至200GW，其中2021年中国光伏逆变器新增和替换需求总量已达到53.6GW，约占全球27%，预计2025年需求总量将达到134.5GW。公司逆变器类型包括组串逆变器、储能逆变器、微型逆变器，三类逆变器的市场容量及发展情况具体如下：

　　组串式逆变器是光伏发电系统的主要组成部分之一，与太阳能电池板（即光伏组件）、控制器、配电箱、电表、支架等配件共同构成光伏发电系统，广泛应用于住宅、工商业屋顶、地面电站等光伏发电场景。

　　根据浙商证券研究所基于IEA、Wood Mackenzie、GWEC、CNESA、CIAPS、IRENA及逆变器上市公司公告信息整理，2021年至2025年组串逆变器的新增装机分别为77GW、130GW、175GW、216GW及264GW。在行业高速发展的趋势下，报告期内，公司与同行业可比上市公司组串式逆变器营业收入规模均保持高速增长，具体如下：

　　综上，报告期内公司组串式逆变器收入大幅增长，与行业市场容量扩充、同行业公司相关收入大幅提升的业务背景相符，具有合理性。

　　储能逆变器与储能电池、电池管理系统(BMS)、能量管理系统（EMS）等共同构成储能系统，除广泛应用于电源侧、电网侧和用户侧等发电储能场景，也应用于住宅、电动汽车和电动船舶等离网场景。在光储一体系统中，储能逆变器可通过增加控制模块作为光伏储能混合逆变器，同时兼具组串式逆变器的职能。

　　随着光伏发电装机量的增加，能源储蓄这一配套需求的提升已成为必然趋势。根据国际可再生能源机构数据统计，2021年全球储能逆变器新增装机量达到12.4GW；根据广发证券发展研究中心预测，2022年全球储能逆变器新增装机需求预计将增长到29.8GW。此外，根据国际咨询机构弗若斯特沙利文数据统计，2022年公司用户侧应用储能逆变器出货量占全球出货量份额比例约为12.8%，排名全球第二，仅次于古瑞瓦特。

　　在行业高速发展的趋势下，报告期内公司与同行业可比上市公司储能逆变器营业收入规模均保持高速增长，具体如下：

　　综上，报告期内，公司储能逆变器收入大幅增长，与行业市场容量扩充、公司市场地位及同行业公司相关收入大幅提升的业务背景相符，具有合理性。

　　微型逆变器的主要应用场景为小功率、组件级别的分布式光伏发电场景。微型逆变器由于具有组件级监控能力，并且没有单点故障，因而在转换效率鸿博体育、可视化程度、安全性、可靠性、便捷程度等用户体验相关的重要领域优于组串式逆变器和集中式逆变器。得益于更为优异的产品性能和用户体验，微型逆变器虽总体成本高于组串式逆变器和集中式逆变器，但在分布式发电系统市场中更受终端客户欢迎。

　　随着光伏行业在市场和技术方面的不断演变，全球微型逆变器出货量及渗透率逐步提高，具体如下：

　　根据天风证券研究所统计，公司2021年微型逆变器出货量份额约为1%，排名全球第四。在行业高速发展的趋势下，报告期内公司与同行业可比上市公司微型逆变器营业收入规模均保持高速增长，具体如下：

　　综上，报告期内，公司微型逆变器收入大幅增长，与行业市场容量扩充、公司市场地位及同行业公司相关收入大幅提升的业务背景相符，具有合理性。

　　2011-2014年，国内电力电子技术发展迅速，国内逆变器厂商的技术水平大幅提升，产品性能与海外龙头的差距不断缩小，市场认可度进一步提高，逐渐形成了华为、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技等企业共同引领行业技术发展的稳定竞争格局。

　　在供应链成熟、成本控制强、产品质量优等亮点助力下，国产组串逆变器在世界范围内的竞争力显著提升。但随着中国企业的快速崛起，组串逆变器市场形成了多家厂商激烈争夺市场份额的局面，一定程度上形成了红海竞争。

　　公司于2016年逐步进入光伏逆变器产业，此时组串逆变器虽然正处于行业景气期，但是市场份额已经被成熟的逆变器厂商瓜。