鸿博体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、为满足山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营的需要，公司将与控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）、与实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）等关联企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等。2022年度公司与上述关联方共发生日常关联交易金额484.16亿元，预计2023年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额将不超过607.79亿元。

　　2、公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。2023年1月19日公司九届四次董事会审议本次关联交易时，盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生等6位关联董事回避表决，其他5位非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、与该关联交易有利害关系的关联人太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　注释：1、因公司尚未披露2022年度报告，上表所述的上年发生金额均为初审数据，确切的数据以经审计的2022年度报告数据为准。2、上述关联人范围为根据深交所《股票上市规则》6.3.3条规定进行统计。

　　2022年公司与太钢集团、中国宝武等关联企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等。2022年度公司与上述关联方共发生的日常关联交易金额588.77亿元，比预计603.88亿元减少15.11亿元。

　　注释：因公司尚未披露2022年度报告，上表所述的上年发生金额均为初审数据，确切的数据以经审计的2022年度报告数据为准。

　　公司在报告期内发生的关联交易的总额占股东大会审议通过的2022年度日常关联交易预计总额的97.50%，与关联方的交易控制在预计范围内。部分关联交易项目实际发生额与预计额存在差异，主要由于市场价格变动及交易量变动影响。

　　公司对2022年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然部分项目实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2022年9月末财务数据，总资产：11850.56亿元；净资产：5642.05亿元；营业总收入：7397.63亿元；净利润：275.55亿元。

　　主营业务：货物进出口、技术进出口、经营转口贸易和国内贸易；开展进料加工和委托加工业务；提供研发和技术服务、提供咨询服务；经营有色金属、铁合金产品、矿产品，开展钢材、废钢、生铁、焦炭、煤炭、轮胎、肥料以及机电产品和材料等业务，承办进出口货物的国际货运代理业务，仓储服务，国际道路运输：第三方物流服务；机电产品国际招标代理、工程建设项目招标代理、中央投资项目招标代理和政府采购招标代理业务。

　　主营业务：铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、生产和销售；相关技术输出；原料、燃气及相关副产品的生产及销售；发电业务；蒸汽生产及销售；进出口业务。

　　主营业务：耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑工程施工及其他热设备耐火方案设计、制作、安装等。

　　2022年9月末财务数据，总资产：61920.40万元；净资产：4291.94万元；营业总收入：32353.01万元；净利润：-386.13万元。

　　主营业务：工程设计、工程地质勘察和工程测量；工程咨询、评估咨询、工程造价咨询；工程监理；冶金新产品新材料推广销售、设备租赁等。

　　2022年9月末财务数据，总资产：83915.98万元；净资产：20647.59万元；营业总收入：77643.66万元；净利润：-1210.19万元。

　　主营业务：钛、不锈钢新工艺、新技术开发；销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品（除限制品）及技术咨询服务等。

　　2022年9月末财务数据，总资产：33579.29万元；净资产：22942.96万元；营业总收入：143192.59万元；净利润：1854.86万元。

　　主营业务：轨道交通轮、轴、轮对、轮对总成、齿轮箱、转向架、制动盘及其配件、部件，工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯、车轮组及其配件、部件，特殊工序工艺流程的制造、研发、销售、检测、技术服务；列车通讯系统、车站通讯系统、收费系统及月台门系统的研发、销售、技术服务；锻件及材料的制造、研发、销售；进出口贸易等。

　　主营业务：设计、开发、制造、净化工业气体及贮存设备与蒸发器，在国内外市场销售上述自产产品，并提供技术咨询与售后服务，危险货物运输。

　　2022年9月末财务数据，总资产：69078.64万元；净资产：62139.67万元；营业总收入：94683.80万元；净利润：19230.15万元。

　　主营业务：开发、生产和销售用于热带钢轧机、炉卷轧机和中板轧机的铸造工作辊。

　　2022年9月末财务数据，总资产：22175.04万元；净资产：17011.96万元；营业总收入：16202.10万元；净利润：521.93万元。

　　主营业务：钢渣、尾渣的综合利用和处理；回收钢渣、尾渣中的金属；生产和销售利用钢渣、尾渣制成的副产品。

　　2022年9月末财务数据，总资产：42634.63万元；净资产：38016.98万元；营业总收入：19697.26万元；净利润：5959.92万元。

　　主营业务：金属材料（不含稀贵金属）、普通机械设备、建筑材料、铁合金、矿产品（除国家专控）、焦炭、煤炭、化工产品（不含危险品）、钢材、不锈钢制品、电缆、电器产品销售；进出口业务。

　　2022年9月末财务数据，总资产：130975.65万元；净资产：54759.90万元；营业总收入：475176.08万元；净利润：619.10万元。

　　主营业务：冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务；火力发电；其他电力生产。

　　主营业务：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发；货物进出口；技术进出口。

　　主营业务：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。

　　主营业务：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务。

　　主营业务：再生资源回收；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售等。

　　2022年9月末财务数据，总资产：185.20亿元；净资产：56.09亿元；营业总收入：796亿元；利润总额：3.8亿元。

　　主营业务：矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储等。

　　主营业务：加工、销售钢管；批发、零售:金属材料、通用机械设备、煤渣；钢管轧制技术咨询服务等。

　　主营业务：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、鸿博体育信息化系统软硬件及配件、化工产品(不含许可类化工产品)、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、鸿博体育办公家具的销售。

　　以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生影响。

　　关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价,加成比例不高于成本价的5%，与非关联方一致；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

　　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　（1）市场价格获取方法，主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。

　　（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。

　　1.公司与太钢集团签署了《主要原辅料供应协议》，协议有效期自2023年1月1日起3年。

　　2.公司与太钢集团签署了《综合服务协议》，协议有效期自2023年1月1日起3年。

　　3.公司与太钢集团签署了《土地使用权租赁协议》，协议有效期自2023年1月1日起1年。

　　1.公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，为公司生产经营所需要。

　　3.公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行，以达到互惠互利的目的，公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。

　　经我们核查认为：关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、鸿博体育完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第九届董事会第四次会议决定于2023年2月10日14:30召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月10日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年2月10日上午9:15，投票结束时间为2023年2月10日下午3:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　于股权登记日2023年2月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的关联股东在审议《关于与太钢集团签署的议案》、《关于与太钢集团签署的议案》、《关于与太钢集团签署的议案》、《关于2023年与日常经营相关的关联交易预计的议案》时需回避表决且不能接受其他股东委托对该议案进行投票。

　　（二）上述议案已经2022年10月26日召开的公司九届二次董事会、2023年1月19日召开的公司九届四次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。议案的具体内容详见公司2022年10月27日及2023年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《第九届董事会第二次会议决议公告》、《第九届董事会第四次会议决议公告》、《关于签署日常关联交易协议的公告》、《关于2023年与日常经营相关的关联交易预计公告》。

　　（三）议案3需逐项表决，对提案3.00投票，视为对其下全部子议案3.01至3.10表达相同投票意见。议案4、议案5、议案6和议案7为关联交易议案，相关关联股东需回避表决。

　　（四）上述议案均属于普通决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。三、会议登记等事项

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在登记时间结束之前送达或传真到公司，并与公司电话确认，传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电线：30～16：30）

　　联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月10日上午9：15，结束时间为2023年2月10日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2023年1月19日召开了公司第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于与太钢集团签署

　　的议案》及《关于与太钢集团签署的议案》，拟由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料；太钢集团向公司提供服务；太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团土地进行生产、经营和建设。2.截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司62.92%的股权，对本公司拥有实际控制权。鸿博体育根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。

　　3.董事会审议本次关联交易时，6位关联董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生回避表决，其他5位非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

　　公司预计《主要原辅料供应协议》2023年将产生关联交易金额约为人民币108亿元，《综合服务协议》2023年将产生关联交易金额约为人民币0.55亿元，《土地使用权租赁协议》2023年将产生关联交易金额约为人民币0.85亿元。

　　上述金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，按照深圳证券交易所相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　近三年发展情况：近三年以来，面对复杂多变的市场形势，太钢集团生产经营稳健运行。

　　最近一期主要财务数据：2022年9月末财务数据，总资产：5987823.59万元；净资产：2735860.33万元；营业总收入：1389679.82万元；净利润：279297.81万元。

　　截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司62.92%的股权，对本公司拥有实际控制权。

　　不是失信被执行人，且在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏账损失。

　　由太钢集团为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料；太钢集团向公司提供服务；太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团土地进行生产、经营和建设。

　　关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

　　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易协议中予以明确。

　　（1）市场价格获取方法，主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。

　　（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。

　　本公司与控股股东所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

　　支付方式为现金支付，支付期限及结算方式具体内容详见2023年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（）披露的《关于2023年与日常经营相关的关联交易预计公告》（2023-003）

　　上述关联交易协议自股东大会通过之日起生效，《主要原辅料供应协议》及《综合服务协议》有效期三年，《土地使用权租赁协议》有效期一年。

　　本次关联交易不涉及人员安置情况，《土地使用权租赁协议》涉及租赁土地面积为5654690.17平方米。本次关联交易不会产生同业竞争。

　　公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

　　2023年初至披露日公司与太钢集团累计已发生各类关联交易总金额372.09万元。

　　本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。

　　经我们核查认为：关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司九届四次董事会会议通知及会议资料于2023年1月12日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

　　4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2023年与日常经营相关的关联交易预计公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　为规避公司在外币业务方面面临的汇率、利率风险，公司拟在境内开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，涉及美元、欧元、日元的外汇远期、汇率掉期以及利率掉期，单笔及任意一时点余额不超过等额2亿美元，期限不超过其所对应基础资产/负债期限，自决策程序完成之后12个月内有效。

　　公司定于2023年2月10日（星期五）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2023年第一次临时股东大会，鸿博体育会期半天。

　　具体内容详见公司2023年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

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