鸿博体育中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　公司拟向关联方东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）购置船名为“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100%的所有权。公司聘请具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司上述拟收购的六艘船舶进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海13”等6艘散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第246号）。上述六艘船舶在评估基准日2023年4月20日经市场法评估的市场价值为人民币50,652.07万元，在此基础上交易双方协商确定上述六艘船舶购置总价款合计为人民币50,367.00万元（含3%增值税）。具体评估价值及双方协商作价情况如下：

　　在丰海海运成为公司新增关联方前，公司基于业务发展及经营实际需求，于2022年10月和丰海海运签署了标的船舶为“丰盛油10”轮的《期租合同》及《船舶管理协议》。根据《期租合同》《船舶管理协议》的约定，公司因租赁标的船舶需向丰海海运每月支付船舶租金人民币54.5万元（含9%增值税），因公司向丰海海运提供标的船舶的管理服务，丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币42.4万元（含6%增值税），船舶租赁期限及管理期限均为自2022年10月11日至2025年10月10日。

　　鉴于丰海海运因天鼎康华成为公司持股5%以上股东构成公司新增关联法人，因此，公司与丰海海运签署的上述《期租合同》及《船舶管理协议》涉及的交易事项自丰海海运成为公司关联法人之日起构成关联交易。自丰海海运成为公司关联方后至上述协议期限届满，公司向丰海海运租赁船舶、向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额合计人民币2,929.61万元（含税价）鸿博体育。

　　（三）本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组情况说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关内容的规定，公司最近十二个月内购买相关船舶资产的成交金额合计为88,186.16万元，未达到公司2021年经审计总资产（178,779.42万元）的50%即89,389.71万元。因此，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　除已披露的关联关系外，公司与丰海海运在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截至本核查意见出具日，丰海海运不属于失信被执行人。丰海海运曾为破产重整企业，已于2022年7月19日经广东省东莞市第三人民法院以（2018）粤1973破23号之十五《民事裁定书》裁定确认丰海海运破产重整计划执行完毕，并于2022年9月13日经广东省东莞市第三人民法院以（2018）粤1973破23号之十七《民事裁定书》裁定终结丰海海运重整程序。

　　截至2022年12月31日，丰海海运总资产为124,220.98万元、净资产为11,812.15万元；2022年营业收入为20,584.50万元、营业利润为-7,190.02万元，该财务数据未经审计。

　　本次交易对方丰海海运与公司持股5%以上股东宁波梅山保税港区天鼎康华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天鼎康华”）[1

　　12023年3月14日，公司股东南京毅达汇晟创业投资基金（有限合伙）与天鼎康华签署了《股份转让协议》，毅达汇晟基金通过协议转让方式，将持有公司的股份合计8,600,000股（占上市公司股份总数的5.0274%）转让给天鼎康华。双方于2023年4月4日办理完成过户登记手续。天鼎康华自完成股份过户登记之日起成为公司持股5%以上股东。

　　]均属于宁波信合鼎一投资有限公司控制下的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人认定为上市公司的关联方。因此，本次交易对手方丰海海运自2023年4月4日起成为公司关联方，公司本次向丰海海运拟购置船舶与及存续的船舶租赁及管理服务的交易事项构成关联交易。

　　注：截至本核查意见出具日，丰海海运已将该船融资租赁给航天科工金融租赁有限公司。

　　注：截至本核查意见出具日，丰海海运已将该船融资租赁给航天科工金融租赁有限公司。

　　注：截至本核查意见出具日，丰海海运已将该船融资租赁给浙江浙银金融租赁股份有限公司。

　　注：截至本核查意见出具日，丰海海运已将该船融资租赁给浙江创力融资租赁有限公司，该船已抵押至浙江舟山定海海洋农村商业银行股份有限公司新城支行。

　　截至本核查意见出具日，“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮、“丰海13”轮船舶存在融资租赁以及“丰海13”轮存在抵押。出卖人保证标的船舶在交付时产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制性转让的权利，不存在标的船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　截至本核查意见出具日，公司租赁的“丰盛油10”轮船舶存在抵押事项，除此之外，不存在其他任何限制性转让的权利，不存在标的船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次拟购置标的船舶定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，并结合内贸、外贸化学品船舶的市场价值，经双方充分协商，确定本次交易涉及的“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮、“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮船舶的交易价格分别为人民币9,993.00万元（含3%增值税）、8,815.00万元（含3%增值税）、9,238.00万元（含3%增值税）、4,733.00万元（含3%增值税）、4,918.00万元（含3%增值税）、12,670.00万元（含3%增值税），上述六艘船舶合计交易总价款为人民币50,367.00万元（含3%增值税）。

　　本次租赁“丰盛油10”轮标的船舶，该项交易及业务往来按市场一般经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，并以市场价格为基础，各方平等协商后确定交易价格。根据公司与丰海海运签署的《期租合同》《船舶管理协议》的约定，公司因租赁标的船舶需向丰海海运每月支付船舶租金人民币54.5万元（含9%增值税），因公司向丰海海运提供标的船舶的管理服务，丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币42.4万元（含6%增值税），船舶租赁期限及管理期限均为自2022年10月11日至2025年10月10日。

　　本次购置船舶关联交易价格经交易双方充分协商确认，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与丰海海运正在执行中的本次租赁船舶及管理服务的关联交易事项，是基于公司正常生产经营需要确定的，交易定价公允、合理，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　根据评估报告，上述“丰海13”等6艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年4月20日的市场价值为50,652.07万元，在此基础上双方协商确定本合同项下标的船舶含税收购总价款为50,367万元（大写：人民币伍亿零叁佰陆拾柒万元整）。其中，内贸化学品船舶“丰海23”轮的收购价款为9,993.00万元，“丰海26”轮的收购价款为8,815.00万元，“丰海27”轮的收购价款为9,238.00万元；外贸化学品船舶“丰海13”轮的收购价款为4,733.00万元，“丰海15”轮的收购价款为4,918.00万元，“丰海33”轮的收购价款为12,670.00万元。甲方应向乙方开具税率为3%的增值税专用发票。

　　（1）首期款：自本合同项下标的船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起三个工作日内，乙方向甲方支付27,000万元；

　　（2）第二期款：自甲方向乙方完成交付“丰海23”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件以“丰海15”轮、“丰海33”轮所有权注销证书原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付12,000万元；

　　（3）第三期款：就剩余的船舶价款11,367万元，按照剩余船舶“丰海26”轮、“丰海27”轮及“丰海13”轮分别完成过户后进行支付，即甲方向乙方交付“丰海26”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付4,500万元；甲方向乙方交付“丰海27”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付4,500万元；甲方向乙方交付“丰海13”轮所有权注销证书原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付2,367万元。

　　甲方应当自乙方支付首期款之日起45个日历天内，办理完毕“丰海23”轮所有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续以及“丰海15”轮、“丰海33”轮所有权注销登记手续，并向乙方交付所有权注销证书、船舶营业运输证注销证明原件。

　　甲方应当自乙方支付第二期款之日起45个日历天内，办理完毕“丰海26”轮、“丰海27”轮所有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续以及“丰海13”轮所有权注销登记手续，并向乙方交付所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件。

　　本合同项下标的船舶实体交付日时间安排如下：1）2023年6月30日前向盛航股份完成交付“丰海23”轮、“丰海15”轮及“丰海33”轮；2）2023年7月31日前向盛航股份完成交付“丰海13”轮、“丰海26”轮及“丰海27”轮。（具体日期可以由乙方选择，但乙方应当至少提前三日通知甲方给予必要的准备时间），交船地为乙方指定的一个安全泊位或锚地。

　　若甲方未能按照本合同约定的方式和期限完成标的船舶交付及船舶证书转移手续等本合同项下甲方主要合同义务，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。若甲方因未能按照本合同约定履行除交船义务及船舶证书海事转移登记等以外的其他非主要合同义务且构成严重违约的，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。

　　若乙方未按本合同约定及时足额支付船舶价款或存在其他严重违约事件、违约情形的，甲方有权解除本合同，有权要求乙方承担违约金，并承担违约责任。

　　3、由于任一方严重违约，导致无法实现合同目的，造成本合同解除的，违约方应向非违约方一次性支付本合同项下船舶价款的10%作为违约金。违约金金额不能弥补损失的，违约方还应赔偿非违约方因此遭受的所有损失，包括但不限于标的船舶市场价格下降或上升等给非违约方造成的损失。

　　本合同自甲方、乙方盖章之日起成立，并自本合同项下船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起生效。

　　公司本次向关联方丰海海运购置化学品船舶不涉及人员安置等情况，本次购置完成后，上述六艘化学品船舶将由公司独立运营，不会因此而产生新增的关联交易。关联方丰海海运系成为公司关联方前已存续的同行业水运企业，且本次关联交易为公司购置其持有的化学品船舶，不会因其成为公司关联方及本次关联交易事项，对公司持续经营构成重大不利影响。

　　公司拟将本次拟购置的“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶属于作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目之一“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”实施的一部分。

　　公司本次拟购置内贸、外贸化学品船舶，是为落实公司未来发展目标及战略规划的具体实施措施。本次购置内贸化学品船舶，有利于进一步提升公司运力水平，优化船队结构，满足客户定制化、差异化的运输需求，有利于持续增强主营业务经营能力，提升公司的核心竞争力。本次购置外贸化学品船舶，为满足公司开展国际危险品运输业务的实际需要，有利于推动公司国际运输业务的发展，进一步提升公司的竞争力和服务能力，有利于协调国内船舶运输业务与国际船舶运输业务的平衡发展，增强公司的抗风险能力。

　　本次交易涉及标的船舶的交易价格，以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，结合国内、国际散装化学品船/油船的市场行情，经双方充分协商确定，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　根据公司与丰海海运于2022年10月签署的《期租合同》及《船舶管理协议》，自2023年4月4日丰海海运成为公司关联方至2023年5月12日，公司向丰海海运租赁船舶的关联交易金额为70.85万元（含税），公司向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额为55.12万元（含税）。

　　公司于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》，经董事会审议同意本次拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购置化学品船舶相关的事宜。

　　经审阅，我们认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项因实际经营发展的需要而发生，有利于公司的长远持续发展。交易定价政策遵循了公平、公正、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

　　经审阅，我们认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项，是为满足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我们同意本次关联交易事项的实施。

　　经核查，监事会认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　根据相关规定，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项进行了审慎核查，包括但不限于对船舶评估报告、拟签订的购置合同、相关议案、董事会决议、独立董事意见核查等。经核查，本保荐机构认为：

　　盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　综上，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项无异议。

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　1、本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

　　1、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。

　　2、公司于2021年12月15日至2021年12月24日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年12月25日，公司在深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网（）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2021年12月31日，公司在深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网（）披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年1月13日为首次授予日，以11.7元/股的授予价格向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　6、2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

　　7、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司2021年年度权益分派事项，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；同时，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年9月5日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分授予数量、授予价格调整及预留授予事项和激励对象名单进行审核而并发表了意见。

　　9、2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。

　　10、2023年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划有3名激励对象因与公司解除劳动关系已不符合激励条件，公司应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法、回购数量、回购价格

　　2022年3月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。

　　2023年3月31日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，同意以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。权益分派方案已于2023年4月24日实施完毕。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　③激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　根据上述调整方法，公司本次回购注销3名激励对象的回购数量为8.4万股，回购价格为8.3571元/股。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会决定于2023年5月29日（星期一）下午14:30召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开公司2023年第三次临时股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月29日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月29日9:15至15:00。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）截至2023年5月22日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

　　8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的相关公告。

　　上述全部提案均为股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件3），不接受电线）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件由个人签字鸿博体育，法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2023年5月26日17:00。来信请在信函上注明“盛航股份2023年第三次临时股东大会”字样。

　　（3）登记地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示鸿博体育，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　兹委托先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　请将表决意见在“同意”鸿博体育、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）回购3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。现将相关情况公告如下：

　　（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于

　　的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

　　（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（九）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、调整原因、调整方法、回购数量、回购价格及资金来源

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。

　　（二）回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法、回购数量、回购价格及资金来源

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。

　　经公司2022年年度股东大会同意，公司2022年年度权益分派方案为：以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。权益分派方案已于2023年4月24日实施完毕。

　　根据本激励计划的规定以及公司实施2021年度、2022年度权益分派的实际情况，需对本次回购价格、回购数量进行调整。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　③激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

　　综上，公司本次回购注销3名激励对象的回购数量为8.4万股，回购价格为8.3571元/股，公司用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。

　　预计本次回购注销完成后，公司总股本将由171,061,333股减少至170,977,333股，公司股本结构变动如下：

　　注：1、上表变动前股本结构情况为截至2023年5月11日的公司股本情况。

　　2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽责，为全体股东创造价值回报。

　　经审阅，我们认为：公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司本次激励计划中3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，回购上述3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，回购价格为8.3571元/股。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划的授予激励对象中3名激励对象因与公司解除劳动关系，已不再具备激励对象资格，其全部已获授但尚未解除限售的合计8.4万股限制性股票应由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

　　4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

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